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海南天然橡胶产业集团股份收购报告书(修订稿)翟曼霞

2019-07-18 12:35 出处:未知 人气: 评论(0

  一、收购人依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的,本报告书已全面披露了收购人在海南橡胶中拥有权益的股份。

  截至本报告署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在拥有的权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立农垦控股,撤销农垦总局和农垦集团;农垦集团的资产、负债除按照要求政企分开剥离的部分外,经清产核资、产权界定,整合注入农垦控股,由农垦控股吸收合并农垦集团,交易完成后农垦控股成为上市公司的直接控股股东,本次交易已取得海南省国有资产监督管理委员会批复。

  根据《上市公司收购管理办法》的,本次交易已触发收购人的要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  注:因管理层人事变动,农垦控股原董事长、代表人杨思涛先生已不再担任公司董事长职务,截至目前本公司新任董事长人选尚未确定;截至本报告书出具日,本公司关于代表人的工商变更登记手续尚未办毕。

  截至本报告署之日,收购人的控股股东、实际控制人为海南省国资委。收购人的股权结构如下图所示:

  截至收购报告书摘要披露之日,收购人的控股股东、实际控制人海南省国资委监管(一级企业)的核心企业基本情况如下:

  注:海南省国资委通过海南省发展控股和海南海钢集团间接持有海南省海洋发展50%股权,合计持股70%;海南省国资委通过海南省发展控股间接持有海南联合资产管理46.44%股权,合计持股100%。

  农垦控股承接原有农垦集团以及农垦总局的经营性资产,是我国重要的热带作物生产,农垦控股主营业务为热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种、旅游健康地产、商贸物流等。

  截至本报告署之日,收购人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  注:1、因管理层人事变动,农垦控股原董事长、代表人杨思涛先生已不再担任公司董事长职务,截至目前本公司新任董事长人选尚未确定。截至本报告书出具日,本公司关于代表人的工商变更登记手续尚未办毕。

  2、根据《公司法》、《海南省国有企业监事会》及《公司章程》,收购人作为海南省国资委下属国有独资公司,其监事会由海南省国资委委派的专职监事及职工代表监事组成。截至本报告署之日,收购人第一届监事会任期已届满,海南省国资委尚未向收购人委派新任监事,收购人新一届监事会目前未组成,故未包含收购人监事信息。

  截至本报告署之日,上表人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至收购报告书摘要披露之日,收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、外持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况如下:

  截至本报告署日,收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的简要情况如下:

  根据海南省、海南省国资委的统筹安排,上市公司原控股股东农垦集团经审计的净资产整体注入农垦控股,农垦控股进而吸收合并农垦集团,承接原农垦总局及农垦集团的经营性国有资产权益,实行市场化运营,不断创新体制机制,实现国有资产保值增值,推动农垦经济健康、高效、可持续发展。

  本次交易后农垦控股成为上市公司的直接控股股东,上市公司实际控制人未发生变更,仍为海南省国资委。

  除本次收购外,截至本报告署之日,收购人未来12个月内无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整,将严格按关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  2015年11月24日,海南省人民下发《关于同意组建海南省农垦投资控股集团的批复》(琼府函[2015]199号),批复原则同意《海南省农垦投资控股集团组建方案》,由海南省出资成立农垦控股,由海南省国资委代表省履行出资人职责,同时由农垦控股承接原农垦总局和农垦集团的经营性国有资产权益。

  2016年4月29日,海南省国资委下发《关于向海南省农垦投资控股集团注资的批复》(琼国资产[2016]34号),批复同意农垦集团截至2015年12月31日经审计的净资产整体注入农垦控股,完成后由农垦控股吸收合并农垦集团。

  2016年11月14日,海南省国资委下发《海南省国有资产监督管理委员会关于省农垦投资控股集团重组省农垦集团的批复》(琼国资产[2016]94号),收悉农垦控股关于《关于提请批准的请示》,同意实施。

  2018年12月16日,海南省国资委出具“琼国资产(2018)115号”《关于海南省农垦投资控股集团吸收合并海南省农垦集团有关资产过户事项的批复》,同意将海南省农垦集团截至2018年10月31日持有的2,715,012,024股股票无偿转让过户至海南省农垦投资控股集团。

  本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜,收购人将严格履行相关法律法规的义务,上市公司和中小股东的权益。

  1、2015年11月24日,海南省人民下发《关于同意组建海南省农垦投资控股集团的批复》(琼府函[2015]199号),批复原则同意《海南省农垦投资控股集团组建方案》。

  3、2015年12月30日,经农垦控股书面通知后,上市公司公开披露了《关于控股股东变更的公告》(公告编号:2015-045)。

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本文标签: 橡胶

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